Rewolucja w prawie spółek – prosta spółka akcyjna.

13 lutego 2019 r. wpłynął do Sejmu projekt Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii dotyczący nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Zakłada on powstanie nowej spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Jak wynika z uzasadnienia projektu, stanowi on odpowiedź na wzrastające potrzeby rynku, w szczególności w zakresie rozwoju start-upów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii. Tą odpowiedzią ma być właśnie wprowadzenie do prawa spółek handlowych „nowoczesnego narzędzia dla innowacyjnej gospodarki” – tzn. Prostej Spółki Akcyjnej (PSA).

PSA opierać się ma przede wszystkim na takich założeniach jak: brak wymogu istnienia kapitału zakładowego, szybka rejestracja elektroniczna, łatwiejsza emisja i obrót akcjami (bez udziału notariusza), duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki, łatwiejsze pozyskiwanie kapitału dzięki możliwości wnoszenia aportu w postaci pracy lub świadczenia usług, uproszczenie i elektronizacja procedur w spółce, nieskomplikowana i elastyczna struktura organów oraz szybsza i uproszczona likwidacja spółki.

Chociaż nowy typ spółki nazywać ma się „prostą spółką akcyjną”, to wskutek jej konstrukcji, opierającej się na hybrydzie spółki osobowej, z o.o. i akcyjnej oraz mnogości przepisów (ok. 200 artykułów) regulujących jej powstanie, ustrój oraz działalność, należy raczej stwierdzić, iż prostota takiej spółki będzie wyłącznie tkwić w jej nazwie. Projekt PSA spotykał się z nieprzychylnym odbiorem w doktrynie. Na krytykę zasługuje przede wszystkim fakt, iż zniesienie kapitału zakładowego jest jedynie pozorne, gdyż wiąże się z obowiązkiem utrzymywania kapitału własnego na poziomie 5% sumy zobowiązań, lecz nie mniej niż min. 50 tys. zł. Ponadto, obowiązkowy test wypłacalności przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariuszy, polegający na złożeniu oświadczenia o wypłacalności członków zarządu pod rygorem osobistej odpowiedzialności, wymagać będzie podjęcia przez nich szeregu określonych działań, np. uzyskania opinii biegłego rewidenta i prawnika co do dopuszczalności wypłaty.

Pomimo wskazanych wad PSA, z pewnością na aprobatę zasługuje sam fakt dostrzeżenia przez ustawodawcę potrzeby wprowadzenia zmian w zakresie prawa spółek handlowych. Jak pokazuje praktyka obrotu, obecne regulacje zdają się nie nadążać za wciąż rozwijającą się gospodarką. Niemniej jednak, niepokoi fakt, iż zmiany proponowane przez pomysłodawców są nieprzemyślane i chaotyczne. Decydując się na działalność w formie PSA w obecnym kształcie, z pewnością należy zapewnić sobie profesjonalne wsparcie prawnika.