Nowelizacja KSH – zakaz oferowania udziałów w spółce z o.o. nieoznaczonemu adresatowi.
10 listopada 2023 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która poprzez dodanie art. 1821, art. 2571, 5951 oraz 5952 wprowadziła, mający istotne znaczenie w praktyce obrotu udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zakaz oferowania nabycia istniejących lub objęcia nowych udziałów w spółce z o.o. nieoznaczonemu adresatowi. Zgodnie z uzasadnieniem ustawy wprowadzającej ww. zmianę, celem takiej regulacji jest zapewnienie równych i sprawiedliwych zasad pozyskiwania kapitału przez spółki o różnych formach prawnych.
Zakaz publicznego promowania nabycia i objęcia udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ma wyłączyć możliwość zbywania udziałów w takich spółkach przy wykorzystaniu podmiotów nienadzorowanych, które mogłyby publicznie promować nabycie takich udziałów za pomocą portali internetowych, pełniących analogiczną funkcję do platform prowadzonych przez dostawców usług finansowania społecznościowego. Intencją ustawodawcy było zatem wyłączenie możliwości pozyskiwania przez spółki z o.o. inwestorów poprzez takie mechanizmy jak np. crowdfunding udziałowy.
Dotychczas jedną z najbardziej popularnych form pozyskiwania nowych środków przez przedsiębiorców działających w formie sp. z o.o., było korzystanie z internetowych platform, za pomocą których spółka, w drodze publicznej i otwartej oferty, oferowała swoje udziały w zamian za środki na sfinansowanie określonego projektu. Za pośrednictwem takiego mechanizmu inwestor stawał się wspólnikiem danej spółki. Ww. nowelizacja wprowadziła bezwzględny zakaz składania oferty nabycia istniejących udziałów oraz objęcia nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nieoznaczonemu adresatowi. Ponadto zabronione zostało jakiekolwiek promowanie takiego nabycia lub objęcia udziałów poprzez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.
Jak wynika z uzasadnienia ustawy nowelizującej, przepis dotyczący zakazu promowania obejmuje także inne niż reklama formy zachęcania potencjalnych inwestorów do dokonania inwestycji, jeżeli zachęty te mogą prowadzić do decyzji inwestycyjnej. Naruszenie omówionych powyżej zakazów podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.
